合约漏洞20年后引爆 武汉广场回归被暂停

武汉广场的回归之路，遭遇空前阻力。

12月16日，鄂武商收到武汉市中级人民法院下达的《民事裁定书》，根据法院裁决，在中国国际经济贸易仲裁委员会对武汉广场合资合同争议一案做出最终裁决之前，不得解散合资公司，并继续履行除争议条款之外的合同义务。

这意味着，鄂武商如期回收武汉广场的计划面临夭折。此前的10月28日，鄂武商董事会已经通过决议，计划将武汉广场管理有限公司于合资到期日2013年12月29日到期清算，不再存续经营。武汉广场作为鄂武商的核心资产，在合资运营20年后，有望于年底全面回归上市公司的怀抱。

但很快，武汉广场管理有限公司的港方股东——香港国际管理有限公司以租赁合同是在2016年9月28日到期为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，试图阻止武汉广场的回归计划。

武广的回归之路，由此展开了一场“拉锯战”。随着12月29日大限日趋临近，武汉广场能否如期回归?成为投资者关注的焦点——因为一旦顺利回归，保守估计武汉广场每年将给鄂武商多贡献至少超过一个亿的净利润。

但武汉中院的一纸裁定宣告，武汉广场于12月29日全面回归鄂武商已无可能。

中港股东的博弈

针对鄂武商核心资产——武汉广场的争夺，合资双方的中港股东，展开了一场不留情面的利益博弈。“对于武汉广场合资经营到期后的续存问题，武商跟香港股东方面一直有过沟通，但双方分歧明显，始终未能达成一致。”11月12日，在鄂武商股东大会上，一位公司内部人士这样告诉经济观察报记者。

但在此背景下，鄂武商单方面宣布将于合资合同约定的12月29日清算合资公司，不再存续经营，欲全面回收武汉广场的经营权。而作为合资的另一方——香港国际管理有限公司亦不甘示弱，其以合资公司与武商集团签署的关于武汉广场的租赁合同是在2016年9月28日到期为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会递交仲裁申请，申请将合资期限延长至不早于租赁到期日。

至此，围绕武汉广场的存续问题，中港股东的矛盾已然公开化，也成为投资者关注的焦点。11月12日，在鄂武商股东大会上，多位股东现场询问关于合资纠纷的仲裁事宜。鄂武商董事长刘江超则显得言语谨慎：“我也希望仲裁结果能早点出来，但是这事谁也说不准。”

相比较在股东大会的谨慎风格，在现实操作层面，鄂武商方面则显得相当强势。事实上，就在不再存续经营合资公司的议案通过股东大会审议的当天，11月12日，鄂武商分别向合资公司武汉广场管理有限公司港方股东国际管理有限公司和武汉广场管理有限公司发出《通知函》，告知鄂武商股东大会决议，并提请2013年12月14日上午召开武汉广场管理有限公司董事会，审议合资公司清算的议案。

但颇具戏剧性的一幕出现了。在合资公司董事会中占据3个董事席位的港方股东，竟无一人到场，这场具有“散伙”性质的关键会议，成为大股东鄂武商的“独角戏”。

更令鄂武商感到尴尬的是，根据当初合资合同的约定：武汉广场管理有限公司的董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，其中至少应包括双方董事各一名在内——这意味着，一旦港方董事不到场，任何董事会决议均视为无效。“这是当初合资合同在设计上留下的隐患。这样的条款设计，实质上是让作为控股股东的鄂武商，其控股地位形同虚设。”北京盈科(武汉)律师事务所律师张绍明在接受经济观察报采访时分析。

而来自港方股东的反击亦不止于此。随着12月29日合资期限的临近，12月2日，港方股东国际管理有限公司通过中国国际经济贸易仲裁委员会提请武汉中院，在仲裁结果出来之前，对合资公司采取保全措施。该申请最终获得了武汉中院的支持。

根据武汉中院的裁决，在中国国际经济贸易仲裁委员会关于合资合同纠纷做出仲裁之前，鄂武商不得解散和清算合资公司，并继续履行合资合同和章程规定的除争议条款外的其他义务。

这意味着，鄂武商如期收回武汉广场的如意算盘被迫落空。

合同漏洞的背后

从表面看，武汉广场回归之路遭遇的纠纷，是源于当初合资合同设计上的漏洞。

武汉广场为鄂武商旗下一个大型的购物中心，也是鄂武商最早尝试引进港资合作运营的百货业试点之一。据经济观察报记者了，武汉广场的合资运营模式主要基于两个架构。

一是，1993年12月29日，武商集团(指现在鄂武商)与香港庄胜集团旗下子公司——香港国际管理有限公司合资组建武汉广场管理有限公司，其中武商占股51%拥有控股权。根据合资合同约定，双方合资期限为20年，于2013年12月29日到期。

二是，作为合资公司的武汉广场管理有限公司租赁武商集团位于武汉广场大楼的物业中，地下2层和地上8层，共计约8万平方米的购物中心，作为武汉广场的商业运营场地。该租赁合同签署于1995年1月，期限也是20年，到期日为2016年9月28日。

正是双方在合资合同和租赁合同上，存在两年多的时间差，为如今这场突如其来的仲裁纠纷埋下隐患。不止于此，在前述关于合资公司董事会的相关条款设计中，也让作为控股股东地位的鄂武商被实质性架空。

对于当初在合同条款的设计上，为何存在如此众多明显的漏洞?鄂武商现任的管理层均不愿正面回应。而前述武商集团内部人士则表示，当初与港资合作时，武商方面心态迫切，并没有考虑到将来会终止合作。90年代初期，内地与香港在百货业的管理运营上差距巨大，而武汉广场是武商集团首次尝试在百货业引进港资运营。

据鄂武商1994年年报记录，早在武汉广场大楼竣工前，武汉广场的运营就由合资的武汉广场管理有限公司负责，并于1994年9月在香港举行大型招商会。武汉广场在开业的第一年即产生盈利。其年报描述：“武汉广场开业之初,即借鉴国际商业先进的管理经验,创建了一套既与国际接轨又符合中国国情,同时具有自身特色的新型零售业管理模式。”

但随着港方逐渐淡出武汉广场管理有限公司的管理，鄂武商方面与港方继续合作的必要性在减弱。而此时，当鄂武商决定收回武汉广场的经营权，当初合资合同设计上的“漏洞”便成绊脚石。

与此同时，经历了近20年的合资运营，武汉广场已经成为武汉最具影响力的购物场所，同时也是鄂武商重要的利润来源，占上市公司的净利润超过三成。若仲裁结果支持港方申请，以武汉广场2012年的净利润2.4亿元和港方持有49%权益来估测，合资公司延续到2016年9月，鄂武商的净利润损失保守估计累计将达3.2亿元人民币。

在此背景下，围绕武汉广场合资运营的去留问题，双方股东展开了“拉锯式”的较量。随着武汉中院的一纸裁决，武汉广场如期回归的计划恐成泡影。“此事最终的走向，关键取决于仲裁的结果。”北京盈科(武汉)律师事务所律师张绍明分析，但股东双方的矛盾已然激化，存续经营从操作上看已不太现实：“最有可能的结果，是鄂武商向港方支付一定的经济补偿，换取合资合作的终止。”

一个值得关注的动作是，就在接到武汉中院的裁定书后，鄂武商在第二天即递交了《复议申请书》，要求撤销此前的裁定。“这更多是个象征性的举动。”张绍明分析：“在拿不出新的有效证据情况下，撤销此前裁定的可能性不大。”