天虹商场在上海自贸区设立子公司 注资100万

天虹商场12月16日晚间公告，公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司拟投资设立苏州市天虹置业有限公司，注册资本为2000万元，占注册资本的100％。

同时，公司拟在上海自由贸易试验区投资设立上海天虹企业管理有限公司，注册资本为100万元，占注册资本的100％。

今年11月，天虹商场全资子公司深圳天虹2.7亿元竞得苏州两宗土地用于公司门店或商场建设，此次设立苏州天虹预计将作为苏州新门店的开发主体，有利于新店建设顺利推进，符合公司投资规划。

天虹商场股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司” 第三届董事会第五次会议于2013年12月13日以通讯形式召开，会议通知已于2013年12月7日以书面及电子邮件方式发出通知。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于深圳市天虹置业有限公司设立苏州市天虹置业有限公司的议案》

同意公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司投资设立苏州市天虹置业有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准），注册资本为2,000万元，资金来源为公司自有资金，以现金的方式出资，占注册资本的100%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、会议审议通过了《关于公司投资设立上海天虹企业管理有限公司的议案》

同意公司在上海自由贸易试验区投资设立上海天虹企业管理有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准），注册资本为100万元，资金来源为公司自有资金，以现金的方式出资，占注册资本的100%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议审议通过了《关于深圳市君尚百货有限公司、深圳和记黄埔中航地产有限公司、和记物业服务（深圳）有限公司拟签署深圳世纪汇广场项目物业服务合同的议案》

同意公司全资子公司深圳市君尚百货有限公司与深圳和记黄埔中航地产有限公司（以下简称“和记中航”）、和记物业服务（深圳）有限公司签署《深圳世纪汇广场前期物业服务合同》，物业服务费为37元/平方米/月（含中央空调水电费），该交易总额约8,744万元。

和记中航为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的参股子公司，公司监事会主席仇慎谦先生为和记中航的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

同意公司向各银行申请授信额度，具体如下：

1、向招商银行股份有限公司深圳福田支行申请 12 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为二年。

2、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 16 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

3、向中信银行股份有限公司深圳分行申请 1.5 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

4、向中国工商银行深圳华强支行申请 15 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

5、向中国光大银行深圳分行申请 10 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、会议审议通过了《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度》

同意公司下属子公司深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度，具体如下：

1、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 0.5 亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请0.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、会议审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一三年十二月十六日