苏州119地块：金蝉脱壳疑局
陈哲
位于苏州市相城区渭塘镇的2009-B-119号住宅地块（以下简称“119号地块”），通过招拍挂程序出让后，在三年多的时间里，经历多次土地款滞纳、引发数场官司后，至今尚未开工。但它不但未被当地政府收回，还成功易主。
2013年3月，119号地块项目公司原控股股东苏州奥特房产有限公司（以下简称“苏州奥特”），将所持股份悉数转给中材供应链管理有限公司（以下简称“中材供应链”）。此时，苏州顺泰置业有限公司（以下简称“苏州顺泰”），状告苏州奥特曾以出示政府批文等手段，诈骗其500万元人民币，并诉对方退还本金和利息。
《经济观察报》就此事诸多细节多次向苏州奥特及其律师求证，并应对方要求进行面谈，却在大部分问题上没有获取对方任何回应。
孰是孰非，事件至今未有定论。一位地方政府国土人士认为，“该地块涉及的核心问题是，招拍挂之前和之后的两个环节存在制度漏洞。土地招商前期要明确竞拍人是否有诚意进行土地开发。而招拍挂后期，按国家规定土地所有权不允许转让，但股权层面实际上又可以通过产权交易所等渠道转让，这使得仍然有实质性的土地倒卖的行为存在。此外，政府官员批准地块更名，至少要事先对更名条件是否已经符合进行把关后，方可审批。”
倒手意向
2010年1月，苏州奥特通过竞拍取得苏州市相城区渭塘镇地块，竞得价格为3.3亿元人民币。该地块面积66595平方米，容积率1.3。
2010年3月23日，119号地块土地金交付时间到期，苏州奥特向相关部门申请滞纳金减免，被批准，土地缴纳期限被延期近一年至2011年3月20日。
2010年8月，苏州奥特董事长陆正件找到上海千树港企业发展有限公司（以下简称“上海千树港”）董事长方兴海，洽谈合作开发119号地块事宜，陆表示有意将119号地块及对应项目公司股权全部转让给方兴海。
当月，苏州奥特与上海千树港就119号地块以3.3亿元转让一事签订协议。其中还约定：由上海千树港向苏州奥特支付900万元（税后）补偿金，且如果今后项目销售均价超过1.2万元/平方米，上海千树港再赠送苏州奥特一套联排别墅。
两家公司又约定成立项目公司，上海千树港持49%股份，苏州奥特持51%股份。待项目公司验资完毕、营业执照出来后，苏州奥特即刻无偿转让51%股份给上海千树港。
2010年10月20日前后，陆正件向方兴海出示了一份据称由时任苏州国土资源局局长张文根等批复同意的《关于苏地2009-B1-119号地块更名申请》。这份材料显示：时任苏州市国土资源局局长张文根和现任局长吴维群，均在关于119号地块由苏州奥特转至其控股子公司苏州顺泰名下的申请中，批示“同意更名一次”。
方由此认为，苏州顺泰受让119号地块一事已“板上钉钉”。更重要的是，这份本应只在国土局内部流转，而非对外公布的文件，由陆正件带出并出示，让方更加相信陆在政府系统内的运作能力。
但吊诡的是，双方根据前述两份协议成立的苏州顺泰，公司仅有的两个股东却是陆正件和方兴海两个自然人，并非此前约定的企业法人。2010年10月26日，方兴海应陆正件要求，向后者支付500万元人民币作为受让该地块的补偿金。当天，陆正件将所持苏州顺泰股权悉数转让给方兴海，苏州顺泰由此成为方个人的全资公司。
2010年12月25日，苏州顺泰向苏州奥特承诺，在苏州奥特为苏州顺泰办下119号地块土地权证后，支付剩余400万元补偿金；待施工许可证办下后，苏州奥特随即为苏州顺泰支付1000万元商务费。2011年1月12日，苏州顺泰再次向苏州奥特承诺，在2011年3月30日之前，分批向后者支付土地出让金3.3亿元。
事情似乎在顺利发展，但桌面下危机四伏：一方面，陆正件向方兴海出示了所谓苏州国土局批准苏州顺泰受让119号地块的批文。不过，苏州顺泰此时与苏州奥特和陆正件已无任何关系，使得这份法律效力本存疑的批文，更成一纸空文。另一方面，陆本希望通过引方兴海进场、自己退出并获取近2000万元额外的土地转让费用，但方兴海早已筹划的后续运作，让119号地块变数重重。
第三者
2010年的最后一天，方兴海与上海泓浩房产公司（以下简称“上海泓浩”）双方签订协议（下称“顺泰股权转让协议”）：方以人民币204万元的对价，将苏州顺泰51%的股权转让给上海泓浩。双方随后约定，方兴海担保地块顺利转至苏州顺泰名下。
根据协定：上海泓浩先行交付1.683亿元至苏州顺泰账户；再由方兴海交付1.617亿元至苏州顺泰。
2011年年初，苏州顺泰收到上海泓浩两次共计5000万元，并缴纳给苏州国土部门。
2011年3月，上海泓浩董事长冯伯和称其从政府处得知，苏州顺泰并未取得119号地块的使用权，便找方兴海协商要求退出苏州顺泰。方认为，冯可能是因为融资渠道并不通畅，担心违约故而退出。但此时的方兴海无法否认，苏州顺泰并没有与119号地块真正挂上钩。
方兴海遂于2011年3月25日与上海泓浩签订了《股权转让合同书》（以下简称“顺泰股权回购协议”），约定受让苏州顺泰51%的股份，但转让价格为6000万元，名义是股权转让金加上利息。
方兴海签订了顺泰股权回购协议，不久却拒绝履约。他事后解释称，其在签订合约后，向陆正件要求安排与政府签订土地合同，陆并不同意。2011年7月12日，上海泓浩将方兴海告上苏州市中院，经法院调解，方兴海同意于同年12月30日前一次性支付上海泓浩5500万元，并在支付完成后，进行股权变更。
但此后方兴海再次未能履行苏州中院的调解意见，其个人资产随后被法院查封。
方兴海在随后对苏州中院的申诉中称：其混淆了法代行为与自然人行为，错将5500万元土地款项及利息当作股权转让款的情况下，签订的上述协议。上海泓浩持有51%的股权对价应为204万元，5500万土地款应由苏州顺泰退给上海泓浩。案件应重新审理。
顺泰出局
就在方兴海签订苏州中院民事调解前的2011年10月28日，一家名为苏州隆湖置业的公司成立。这家企业的股东为苏州奥特和上海超佳投资管理有限公司（以下简称“上海超佳”），两家股东分别占股51%和49%。
2011年11月11日，苏州隆湖与苏州市签订了119号地块土地出让合同。
据方兴海称，上海超佳的法人代表冯粉云为冯伯和胞妹。本报根据苏州隆湖早先的工商注册资料，拨通冯粉云前后登记在册的两个手机号，接听电话的女士均称自己并非冯粉云，也不认识冯粉云及冯伯和。而方兴海提供的冯伯和手机号码处于停机状态。
对苏州隆湖的成立和其获得119号地块等信息，方兴海表示自己在看到119号地块广告牌上标明这些信息之前，对此毫不知情。方兴海认定，苏州奥特法代陆正件早在2011年3月，已经与冯氏兄妹结成攻守同盟，决意将方踢出项目。
在方兴海正式签订顺泰股权回购协议的前两天，苏州奥特向苏州顺泰发出催款函，要求苏州顺泰在2011年3月30日前付清3.3亿元土地款和约2000万元商务费和意向金，到期未遂。次日，苏州奥特通知苏州顺泰，因后者未能付清上述款项，单方面与之解除土地转让协议。
方兴海于2011年12月以苏州顺泰法代身份，向苏州国土局要求退还已向后者缴纳的119号地块5000万元土地款。始终未遂。方推测，冯伯和执苏州顺泰印章，将苏州顺泰先期向苏州国土缴付的5000万元土地款，算入苏州隆湖名下。
方兴海认为，在其与上海泓浩的前述股权纠纷案中，上海泓浩在明知执行标的中的5000万元最终受益人为苏州隆湖时，却仍然起诉方兴海，有恶意诉讼之嫌。
方兴海在其后的一份举报材料中写道：陆正件串通其亲戚苏州市国土资源局纪检组长沈建荣，合谋倒卖土地，涉嫌操纵苏州国土局“一地两卖”。
针对方兴海上述说法，苏州市国土局土地利用管理处人士称：“国土局没有"一地两卖"。这是几家企业合作过程中产生的经济纠纷。国土部门对土地出让的认定以出让合同为准。所谓局长签署的更名申请只能作为内部办事的依据，没有法律效力。另外，所谓的发票只能说明资金的来源，从苏州顺泰的账户上划给我们代表不了什么。”
本报曾再次致电苏州国土局，一位不愿示名的工作人员称，领导对更名申请的审批，属于内部资料，一定不会流到外界。而从不同来源收取土地款，并不说明什么，只要竞得人证明其与出资人是一致行动。
再生变故
2013年3月12日，苏州奥特以股权转让的方式，将其持有所有苏州隆湖51%的股权转让给了中材供应链，陆正件本人则留任苏州隆湖监事会主席一职。
此时，方兴海似乎看见了翻盘的机会。
几天后，苏州顺泰向法院起诉苏州奥特，称后者在自己支付给其500万元后，并未促使苏州顺泰和土地出让人签订土地出让合同，涉嫌欺诈。并要求对方返还500万元及相关利息。该案已于2013年3月29日在苏州市姑苏区法院开庭。
苏州奥特法定代表人陆正件回应称：“方兴海没有资金实力还来找我合作，当时由于苏州顺泰拿不出土地款，地块差点被国土资源局收回，于是我选择中止��同退出，收他的500万元算是违约金。”
而方兴海向多级政府递交举报函，函中称自苏州奥特获得地块以来，根本未对地块进行开发，根本不具备转让的条件。陆正件及苏州奥特竞得119号地块后，涉嫌非法转让土地。
根据国家《城市房地产管理法》和《江苏省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法（修正）》，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地或投入资金未达到合同规定投资额25%的，土地使用权不得转让。
据苏州市国有建设用地使用权挂牌须知，土地竞买人通过公开交易取得土地使用权后，允许将原土地竞买人取得的土地使用权一次更名至新公司名下，但必须符合以下条件：原土地竞买人与更名的新公司投资主体不变，或新更名的公司由原土地竞买人控股。
方兴海认为，苏州奥特在完成股权转让退出苏州隆湖后，其作为原土地竞买人根本已经不是更名后公司的投资主体，也不对更名后的公司控股。苏州奥特作为原土地竞买人与苏州隆湖已毫无关系，其通过股权转让这一隐蔽的方式完成了“金蝉脱壳”，变相对未开发的土地倒卖获利。