地版REITs上市 打开商业地产长期股权资金通道

筹备多年的中国内地资本市场REITs开闸，如今梦想终于照进现实。

5月21日，国内首只交易所场内房地产投资基金产品(REITs)，正式在深交所综合协议交易平台挂牌转让。

这只基金名为“中信启航”(即中信证券(600030,股吧)“中信启航专项资产管理计划”)，已于近日获得中国证监会批复成功募集设立。

据介绍，该产品主要着眼成熟物业资产的投资和管理，严格限制投资房地产开发项目，避免成为房地产开发融资工具。通过证券公司专项资产管理计划、私募基金、特殊目的公司等多层特殊目的载体和交易结构设计，最大程度保证物业租金和资产增值转化为投资者收益。

但值得注意的是，中信启航只是一个私募版本，对于投资人会做出一定要求，并非面向大众的公募型产品。

金融分析家、北京（楼盘）贝塔咨询中心合伙人杜丽虹认为，从国际上来看，REITs最后发展的目标肯定是公募型的，但目前中国还没有放开这一点。

另据深交所透露，未来会运用REITs为保障性住房建设服务，继续准备推出面向公众投资者的REITs产品。

内地版本与资金通道

作为国内首只交易所场内房地产投资基金，中信启航在产品结构安排上颇具特色。

除了上文中提到的通过证券公司专项资产管理计划、私募基金、特殊目的公司等多层特殊目的载体和交易结构设计之外，该产品还通过内部优先/次级产品分层安排，匹配不同类型投资者差异化的投资需求。

优先级投资者主要获取相对稳定的租金收益，次级投资者主要获取物业增值的收益。优先级与次级投资者均限定为合格机构投资者。

据此前资料显示，该产品的总规模为52.1亿元，优先级和次级按73比例发行。其中，优先级500万元起购，为低风险的投资人；次级则针对中高风险偏好的投资者，3000万元起购。

在存续期内，投资收益将会先满足优先级投资人，而后剩余收益会分配给次级投资人。其中，优先级评级为AAA，预期收益率为5.5%-7%，最终收益率则由询价结果确定；次级部分的预期收益率在12%-42%。

在流通性方面，中信启航可通过资产证券化专项资产管理计划载体，按照资产证券化相关业务规则在深交所综合协议平台挂牌转让，包括优先级和次级份额。

据悉，为了确保交易前后投资者限制在200人以内，深交所对每次转让的份额数量做了限制，仅向合格机构投资人发售。

在杜丽虹看来，尽管中信启航对投资人有额度以及身份上的限制，但这是一个可交易型的产品，也是真正股权型的产品，可以为商业地产提供真正的长期资金。

“现在国内也有一些面向商业地产的私募基金，但是资金期限一般不超过5年，而且都是以债权型为主。而交易型的股权类产品，至少打开了一条为商业地产提供长期股权资金的通道。我觉得这个应该是它最重要的意义所在。”

退出与税制

近年来，国内房地产市场和证券市场都经历了快速发展阶段，内地一些房地产企业到境外已成功发行REITs，但国内证券市场的REITs产品多年空白。

此次成功获批的中信启航自从2006年筹备至今已经8年，直至今年1月，中国证监会才下发《关于核准中信证券股份有限公司设立中信启航专项资产管理计划的批复》，同意中信证券设立中信启航产品，以私募REITs的形式推动国内不动产金融实践。

当时，中信启航收购了持有北京、深圳（楼盘）两地中信证券大厦房地产产权的两家全资子公司的全部股权，交易价格不低于50.4亿元。这也就意味着，中信证券用自己的办公楼做REITs的基础资产。

彼时，其还提出拟对此进行不动产证券化业务，并由中信证券的专业直接投资机构中信金石基金作为管理人。

而最终产品将以REITs上市的方式退出。在退出时，非公募基金将所持物业100%的权益出售给在深交所上市的REITs。

按照当时的资料，对价的75%将以现金方式取得，另外25%将以REITs份额的方式由基金持有并锁定一年。因而优先级投资人可在上市时以100%现金方式全部退出，次级投资人将获得部分现金分配及REITs份额。

尽管内地版REITs已在多方面有所创新，但税收问题仍是中信启航将要面对的一个软肋。

不久之前就有媒体援引中信证券内部人士的话指出，中信启航是按照全额纳税的模式做的，税收接近租金的一半。

这也反映了REITs在国内推进一直面临的政策障碍，直至目前尚未得到实质性解决，首先就是征税问题。

国内的税收征收体系还不成熟，目前尚未开征资本利得税。因而REITs在收到租金后应缴纳营业税，而分配剩余收益时，发起人或须缴纳剩余收益的营业税，这就会出现“双重”纳税。

但在成熟境外市场，已形成了比较完善的税收征收体系，投资者的证券账户和税务账号已经建立了联系，投资者在投资REITs的资本利得和红利所得也被严格的区分开来，投资者需要在每年1月份上报上一年度证券投资的各种收入所得，而投资REITs的所得也按照资本利得和红利所得加以区分，分别征收不同税率的税赋，并根据投资者收入水平的高度，对高收入者采取较高的税率，对低收入者采取相对较低的税率。

“现在没有推出真正意义上REITs相关的东西，因此也谈不上财政部给不给REITs一个税收优惠的问题。”据杜丽虹介绍，公募基金的收益部分是免企业所得税的。

“(当然)公募版本的募集范围会更大、流通性也会更好。但中信启航不是公募版本的产品，不过它的意义则在于尝试向公募的REITs过渡。”杜丽虹如是说。