王茁六点抗辩：上海家化内控缺陷非一日之寒

因内控缺陷，上海家化原总经理王茁被解除职务;但王茁认为，上海家化内控风险并非“一日之寒”，公司历届董事长、历届董事会及总经理均需担责，在此基础上他对被解职提出异议。

应上海证券交易所要求，上海家化昨日披露了王茁反对五届十五次董事会会议头两项议案的理由说明，王茁认为对其处罚过重以及程序不合规;同时，上海家化方面也解释此前未披露的原因是王茁并未在董事会会议当场说明理由，而是在此后2日提交的相关说明，不属于强制信息披露的范围，并解释称五届十五次董事会会议过程中，未有董事当时对会议召开程序提出异议，因而会议形成的决议经与会董事签署生效。

抵制解聘

一则对《上海家化五届十五次董事会决议公告》的补充公告，再次将上海家化大股东平安与上海家化原管理层之间持续发酵的矛盾推到聚光灯下。

此前，上海家化公告五届十五次董事会决议称，解除王茁公司总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁公司董事职务;昨日，上海家化又公告称，收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海家化联合股份有限公司的监管工作函》，要求公司按规定披露董事王茁对其中两项议案投反对票的理由。

王茁在《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由说明》中共提出了6点理由。他表示，上海家化内控制度的制定是公司董事会的主要职责，而公司内控制度的贯彻执行是要靠公司全体人员特别是公司财务和审计等部门，而不是总经理一个人。对于会计师事务所在其出具的否定意见中指出的公司内控存在的“三项重大缺陷”，也应该是董事会、全体董事、管理层全体人员以及各部门的共同责任，特别是审计委员会应承担主要责任。

王茁认为，2013年公司内控方面的缺陷“冰冻三尺非一日之寒”，历任董事长、历届董事会和历任总经理(其于2012年12月18日才开始担任总经理)都负有责任。

在他看来，会计师事务所指出的公司内控缺陷主要在财务方面特别是关联交易的问题，都是历史遗留问题，被上海证监局查处的公司与沪江生产基地之间的资金拆借和关联交易及其信息披露问题都不是在其总经理任期内发生的，其既不是知情者，也不是参与者，更不是决策者。

他认为，自己在担任总经理期间忠于职守，尽职尽责，完全尽到了对公司忠实、勤勉的义务，以最大努力维护了公司的利益。董事会提请股东大会解除其董事职务的议案缺乏正当理由。

值得注意的是，王茁在上述说明中，还特别提出，董事会的会议程序违反法律及《公司章程》的规定，属于违法决议。其称董事长谢文坚在5月12日一早告知他要解除其总经理职务，并且当场展示了其他八名董事同意解除其总经理职务的签名，又告知公司将于当晚召开紧急董事会会议来解除其总经理职务，提请召开股东大会来解除其董事职务，甚至以解除劳动合同，从而剥夺其即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的由其主动辞职的解决方案。

王茁在理由说明最后表达了对上述决定的不满，“谢文坚既缺乏行业经验也缺乏领导力，而且更重要的是，作为一个公众公司的董事长，其所有言行多代表和贯彻大股东的意志，而没有真正体现其他所有股东的根本利益，一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。”

平安胜出

现年46岁的王茁，曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理、美国加特纳公司市场与商务战略咨询师、美国MDY高级技术公司市场总监，“具有深厚的国内外化妆品市场背景” ，一位熟悉上海家化的行业人士对《第一财经日报》记者表示，此番王茁被解职让人觉得非常可惜，特别是对于上海家化这样的民族日化企业。

此前，在3月3日举行的上海家化2014年第一次临时股东大会上，被问及总经理王茁等管理层会否离开的问题时，王茁回应“没有离开家化的意愿，就像不会离开中国一样”，并表示“在家化接近24年，我爱这家企业”。

2012年底，上海家化在原董事长葛文耀主导下进行了总经理班子调整，王茁此后成为上海家化总经理。当时有业内人士认为，葛文耀很可能是为选择接班人做准备。由于王茁为葛文耀一手提拔，其本次被解聘也被外界解读为葛文耀退休后其嫡系被边缘化。

此前2011年底，上海家化集团改制，平安成为上海家化的实际控制人，由于其与葛文耀在项目投资以及资产处理等方面产生分歧，之后双方矛盾激化，后者被免去集团董事长职务，之后又从上市公司退休，平安系推荐的谢文坚成为上海家化新任董事长。

一位接近上海家化的券商分析人士对《第一财经日报》记者表示：“总经理王茁和财务总监丁逸菁，看上去是一个被动离开，另一个主动离开，但对于上海家化来说，这也标志着大股东平安方面在企业治理权方面的长期角逐中全面胜出。”

“不管谁掌权”，上述人士认为，管理层内部矛盾和内斗始终是公司治理的不定时炸弹，希望上海家化尽快解决这些矛盾与分歧，把精力集中在发展业务上来。按照上海家化2014年度经营目标，公司曾表示，力争实现营业收入不低于51亿元，其中产品销售收入增长幅度不低于15%，归属于母公司的净利润保持两位数增长，确保经营业绩持续增长。

2014年一季度，上海家化实现收入13.5亿元，同比增长14.7%，归属于母公司净利润1.6亿元，同比增长15.9%。