银泰商业就阿里巴巴收购案申请“清洗豁免”

如果阿里被推定为与沈国军一致行动人，便有责任向银泰小股东提出全面收购。以阿里每股7.5335港元入股银泰的成本计算，总成本将高达205亿港元，较原定入股金额多出约3倍。

正如香港媒体此前披露，4月11日晚，由于公司董事长沈国军与阿里巴巴集团（下称“阿里”）被认为一致行动人士，银泰商业(1833.HK)发布公告申请“清洗豁免”，希望未来如果阿里考虑债转股之时，阿里或任何的一致行动人，可免于提出强制性全面收购银泰商业的要约。

一周前，香港《苹果日报》曾报道，阿里此次以超过53亿港元认购银泰9.9%股权及可换股债券，如果可换股债券全部换股之后，阿里将持有银泰约26.13%股权，仅略低于银泰大股东兼主席沈国军所持股份26.53%，成为第二大股东。

但有熟悉并购业务的人士指出，“两个团体分别持股20%以上但少于29.9%，将被推定为一致行动人，后来者有责任提出全购。”

报道还透露，银泰商业正聘请独立财务顾问，准备申请“清洗豁免”，以避免触发全面收购。而且银泰在申请“清洗豁免”时，亦要向香港证监会提出反证明，以证明阿里与沈国军并非一致行动人。获批“清洗豁免”后，仍要获过半数独立股东批准才可。

阿里与沈国军均投资

银泰商业以外两家公司

银泰商业在最新公告中表示，截至公告发布之日，银泰商业董事长沈国军持有7.21亿股股份,占本公司已发行股本约35.92%。由于沈国军与投资人Alibaba Investment Limited（阿里巴巴投资有限公司，下称“阿里投资”）均在银泰商业以外的两家公司作出投资，就收购守则而言，沈国军被视为阿里投资的一致行动人士。一旦阿里投资行使其可换股债券的换股权,从而持有本公司20%或以上投票权，沈国军也被视为投资人的一致行动人士。

最终，如果阿里投资没有行使换股权时，沈国军、阿里及其一致行动人士或被视为一致行动人士在银泰商业投票权中所拥有的权益将由约35.92%增至约42.27%。阿里行使换股权之后，所拥有的权益将进一步由42.27%增至52.66%。根据收购守则第26.1条，除非证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免，且独立股东予以批准，或取得证券及期货事务监察委员会的证监会裁定，否则阿里及其一致行动人士有责任向股东提出强制性全面收购要约。

银泰商业表示，阿里投资并不认为他实际与沈国军一致行动，因阿里投资并没与沈国军就积极合作取得或巩固银泰商业的控制权而订立任何协议或谅解。但是，除非相反证明成立，否则他们仍将被视为一致行动人士。

不过，阿里投资及银泰商业均认为,清洗豁免会增加实施认购协议项下拟进行的交易的确定性及权宜度。因此，阿里投资将就配发发行认购股份及转换股份向执行人员申请清洗豁免。

银泰商业公告中解释，“清洗豁免”是指如果这一认购进行，或因认购而导致阿里投资、阿里巴巴集团或任何一方的一致行动人士，就尚未拥有或同意收购的所有股份提出强制性全面收购要约授出的豁免。而执行人员为香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行理事或执行理事的任何代表。

蔡崇信和阿里附属公司

已持银泰商业183万股

银泰商业昨天的公告表示，公司将召开及举行临时股东大会，藉以考虑并酌情批准认购及清洗豁免。

不过，作出合理查询后，从2014年3月31日前六个月，一直到4月11日，阿里巴巴集团董事局执行董事蔡崇信，被视为阿里投资的一致行动人士，持有银泰商业8000股股份；此外，阿里巴巴集团的另一间接全资附属公司——The Libra Capital Greater China Fund Limited，同样被视为投资人的一致行动人士，持有182.5万股股份。以上两者合共持有银泰商业183.3万股股份。

作为一致行动人，沈国军、蔡崇信和阿里的附属公司，将在临时股东大会上就清洗豁免决议案放弃投票。

公告表示，如果执行人员授出清洗豁免，则清洗豁免将须待独立股东于临时股东大会上以投票方式批准后，方可实现。股权交割须待香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免且独立股东予以批准，或取得证监会裁定后，方可实现。

如果独立股东批准清洗豁免，可换股债券被悉数转换为转换股份，阿里投资及其一致行动人士或被视为一致行动人士(包括沈国军)所持本公司股权合共将超出50%。在收购守则的规定下，一致行动人士或被视为一致行动人士可进一步增持银泰商业股权，但不需被强制性提出全面收购要约。

上周五，银泰商业收盘于8.15港元，较前一交易日上涨0.74%。较阿里宣布入股之前的停牌价格9.03港元，下跌了9.75%。