富安娜打赢股权激励纠纷案 原个人股东二审败诉

从诉讼开始以来，周西川等原股东就不承认承诺函的存在，而富安娜方面一直坚称承诺函真实存在，不存在胁迫签署情形

持续一年多的富安娜股权激励索赔案，终于初步落槌。昨日，富安娜发布公告称，深圳中院日前作出终审判决，驳回原自然人股东曹琳的上诉，判决其向富安娜赔偿违约金189.89万元。

2012年底，因股权激励发生纠纷，富安娜将26名激励对象告上法庭，曹琳案即是其中第一起开庭审理的案件，此前在深圳南山区法院进行的一审，曹琳已经败诉。

激励对象签署的一份关于富安娜上市满三年内不得辞职的承诺函，是决定此案的关键因素，此前深圳南山区法院已经认定其真实性。但有原股东至今仍不承认签署过该承诺函。他们向记者表示，曹琳败诉是因为其承认上述承诺函的存在，官司将继续打下去。

公告显示，2007年6月,富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》,以每股净资产1.45元的价格，向109位员工发行700万股限制性股票。2008年3月，因申请IPO，富安娜终止了激励计划，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，上述员工自愿向公司出具了承诺函，承诺自签署日到公司申请IPO并上市之日起三年内不能辞职等情形。

但在 2008 年3 月至2012 年12 月即富安娜上市满三年期间，其中26名员工先后以各种理由向公司提出了辞职申请或自动离职。2012年12月底，富安娜向法院提请诉讼,对余松恩、周西川等26名自然人股东违反承诺函承诺应支付违约金一事提起诉讼,要求判令上述26名股东赔偿违约金共计8121.67万元。在诉讼开始前，已有三名原股东和富安娜达成和解协议。

曹琳案是富安娜与前原始股东的第一场官司,去年10月,曹琳在深圳市南山区法院一审判决中败诉,需要向富安娜支付违约金189.89万元及利息,案件诉讼费用也由曹琳全部承担。 2013年12月18日，曹琳不服南山区法院裁定，向深圳中院提起上诉。

深圳中院审理认为，股权激励计划终止后，通过由激励对象出具承诺函的方式继续对其约束， 实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，不违反公平且合法有效，曹琳在富安娜上市后三年内离职，承诺函约定的条件已经达成，应依约将被限制的部分收益返还给富安娜。因此，曹琳上诉理由均不成立，并维持原判。

作为最关键的证据，承诺函成为此案争议的焦点。从诉讼开始以来，周西川等原股东就不承认承诺函的存在，而富安娜方面一直坚称承诺函真实存在，不存在胁迫签署情形。南山区法院的鉴定结果则表明，承诺函真实无疑。

一名富安娜原股东对《第一财经日报》称，公司当初与三名股东和解，目的就是为了动摇其他人的决心，而此次曹琳败诉同样如此。“曹琳的败诉是在情理之中。”他说。但截至发稿，记者未能联系上曹琳本人。

虽然承诺函的真实性已经通过法院鉴定，诉讼胜利的天平似乎已经在向富安娜方面倾斜，但案件仍在胶着。

富安娜公司人士，昨日也对本报记者表示，除了已经和解的三名原股东外，将继续通过诉讼途径向其他21名原股东索赔。 “当初公司也安排了和解，但他们不愿意，现在要通过诉讼解决。”他说。

而周西川等人也不肯妥协，也不承认签署过该函，并对其真实性、合法性也不予认可。“