森马服饰并购案：从高调宣布到草草告吹

2013年轰动一时的中国服装业最大并购案，在2014年1月2日晚间，森马服饰低调公告：由于公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，森马服饰与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议。按照框架协议规定，森马购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权框架协议书自然解除（终止）。至此，这起曾号称中国服装业最大并购案告吹。

对于此次收购的告吹，森马方面在此次公告中并未做出过多解释，外界的猜测也不一，但是分析人士认为，森马自身的资金问题和2012、2013年度发展缓慢或是此次交易无法达成的主因。

一向低调的宁波中哲幕尚，面对外界的各种猜测和疑问也鲜有表示，记者通过知情人士了解到，宁波中哲公司将继续自我发展，做大做强GXG品牌服饰。2013年度GXG系列品牌发展势头强劲，销售实现35．7%的增长，净利润2．7亿元，同比增长35%，上交税收2．2亿元。男装、女装、童装和网商四大板块已经完成最佳布局，下一步公司发展势头将会更加强劲，推进中国服装业更加时尚化的发展进程。

从去年的高调宣布收购到今年初的草草宣布中止收购，森马服饰也一直饱受外界质疑和关注。

按照森马去年收购时的披露，通过收购本土中端时尚品牌公司中哲慕尚，如果GXG三大系列品牌正式进入森马服饰体系，那么将对森马中端男士、童装产品线进行大规模扩充。通过收购GXG，森马可以增加产品丰富度，并依托GXG近年来较高的成长和盈利能力，为公司的业绩提供支撑。

而超高的溢价，也是此次交易备受外界关注的原因之一。截至2012年年底，中哲慕尚账面净资产为2．7亿元，因此本次收购的溢价超过10倍。对于高溢价的收购和被收购方创始团队的安置，森马方面公布了相应的方案。“承诺中哲慕尚2013年度净利润不低于2．65亿元，2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。若业绩低于上述承诺，转让方将对公司做相应补偿”。

而中哲慕尚的财报显示：公司发展依然高速增长，销售和利润指标完全达到双方协议的要求，森马从自身发展角度非常需要有新生力量的加盟，中哲公司的产品风格、销售模式、发展势头这半年来完全符合森马的要求，而森马手握40亿上市募集的现金，收购资金不成问题，那么到底是何原因导致森马最终退却，是半年来公司发展的战略定位发生了动摇，或者是公司发展业绩不尽人意？面对种种质疑森马没有多做解释，倒是外界纷纷认为是森马自身的资金有问题和收购价格过高。

据了解，森马当时选择并购之路的背后，是森马在产品结构和业绩方面的压力。有分析人士指出，森马主要定位在中低端市场，其竞争对手主要是美特斯邦威。但无论是森马还是美特斯邦威，其商业操作成分都很高，在市场未成熟、供小于求时，其得以通过大规模开店、大手笔的宣传投入等迅速将市场做大。“在消费者消费变得理性的今天，森马显然面临着产品老化的挑战，产品单一是其最大的短板”。数据显示，森马服饰2012年实现营收70．63亿元，同比下跌8．43%。2013年前三季度，森马服饰的营业收入增长也仅有6．58%。一个是增长乏力老牌企业，一个是高速增长的新秀，双方的联手应该是做大做强中国服装品牌的最佳结合。种种迹象显示，森马中止收购GXG系列品牌，或许有比资金和价格更为重要的原因。

一位资深服装界人士认为：森马最终选择中止收购GXG的协议，根子上还是缺乏对中国服装业和做大做强自身品牌的信心，或者从另一个角度说对操盘GXG系列品牌信心不足。在当前外资服装品牌大举进入中国大陆市场的环境中，留给中国本土服装品牌做大做强的时间不多了。

并购联盟副秘书长陶海青认为：服装品牌收购，企业文化融合最关键。如果在双方充分接触后，在企业理念、品牌定位、市场增长等方面尚有差异，则采取中止方式应该是一种理性行为。双方可以进行更加全面交流、商讨后，再选择更加合适的并购方式和整合路径等动作。