华润1.8亿合肥购买一物业建大型综合超市

　　华润创业表示，华润目前在合肥市已经拥有34家门店，但是只有一间是大型综合超市。华润希望通过收购这栋4层楼物业后，经营另一间大型综合超市，可以巩固华润在合肥的市场地位，并提升其竞争力以抵御市内其他大型综合超市经营者。

　　附：华润创业公告　　

　　华润创业有限公司董事宣布於二零一零年二月二十二日，华润万家广州（本集团的全资附属公司）与卖方(杰玮有限公司)订立协议，以总代价约人民币179,800,000元（约相当於港币204,972,000元）收购目标公司所有股本权益，其中包括承担目标公司一些特定债务。该代价将以现金支付。於前述日期，华润万家广州和华润超市（本集团的全资附属公司）亦同时与卖方及担保人订立一份贷款协议，根据该协议华润超市同意向卖方提供一笔本金额为5,600,000美元（约相当於港币43,680,000元）之贷款，仅供资助卖方对目标公司注册资本未缴部份进行出资。担保人就卖方根据贷款协议项下的归还借款行为向华润超市承担连带担保责任。目标公司的主要资产为该物业，而华润万家广州将会发展该物业以经营一间大型综合超市。

　　卖方、担保人和目标公司均是华润公司的联系人，因此属於本公司的关连人士。为此，该收购、华润万家广州承担目标公司债务和本集团提供该贷款构成本公司的关连交易。与以往交易合并计算後，上市规则第14.07 条项下每一适用之百分比率均少於2.5%，因此股权转让协议和贷款协议项下拟进行之交易只须遵照上市规则第14A.45 及14A.47 条的申报及公告要求。

　　股权转让协议

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　出让方： 卖方

　　买方： 华润万家广州

　　将予收购资产： 100%的目标公司股本权益

　　代价： 人民币179,800,000 元（约相当於港币204,972,000 元），将以现金支付。基於卖方已完成对目标公司出资约人民币37,324,000 元（即目标公司注册资本未缴部份），该代价包含股权转让对价约人民币141,139,000 元，以及由华润万家广州承担目标公司一些特定债务约人民币38,661,000 元，当中包括应付某些华润公司联系人的欠款。股权转让代价约人民币141,139,000元将按下列方式分开四期支付：

　　(i) 约人民币15,572,000 元将於股权转让协议签署後十个工作日内支付；

　　(ii) 约人民币19,712,000 元将於卖方完成对目标公司出资和股权转让协议获相关政府机关批准後十个工作日内支付；

　　(iii) 约人民币49,399,000 元将於下列条件（其中包括）达成後的十个工作日内支付：

　　- 相关政府部门批准华润万家广州（或其指定的关联公司）发展该物业，并同意延长目标公司对该物业的合理的开发建设期限；及目标公司的工商变更登记已完成，并显示华润万家广州为其唯一股东；

　　(iv) 约人民币56,456,000 元将於双方书面确定华润万家广州已从卖方接收目标公司所有相关财产及文件当日支付，除非双方另有约订。

　　最後完成日期： 如果在股权转让协议签署日起八个月内，没有就股权转让取得所需批准，华润万家广州或卖方可以终止该协议。在股权转让协议终止後的十个工作日内，卖方须向华润万家广州全额退还卖方和目标公司已从华润万家广州收到的金额及应计利息。

　　贷款协议

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　订约方： (i) 华润超市，作为放款人；

　　(ii) 卖方，作为借款人；

　　(iii) 深国投（香港）商用置业有限公司，就卖方根据贷款协议项下的偿还该贷款行为向华润超市承担连带责任的担保人；

　　(iv) 华润万家广州。

　　该贷款详情： 华润超市将向卖方提供一笔本金额为5,600,000 美元（约相当於港币43,680,000 元）之贷款，仅供资助卖方对目标公司出资约人民币37,324,000元，即目标公司注册资本未缴部份。

　　还款： 卖方同意在华润万家广州已向卖方支付该收购第三期代价（其详情见本公告内“股权转让协议＂为标题的部份）後十五个工作天内全额归还该贷款。如果卖方未有按照前述限期全额偿还该贷款，华润万家广州有权暂停支付该收购最後一期付款即股权转让代价的40%，直至卖方足额归还该贷款。

　　如果卖方依中国有关法律和法规未能完成对目标公司进行上述出资，其必须在相关政府部门确定该结果後十个工作天内向华润超市全额归还该贷款。此外，如无法完成出资，在任何情况下，卖方须於华润超市向其提供该贷款後的九十天内全额归还该贷款。

　　在目标公司出资完成後，如因任何原因股权转让协议项下的股权转让无法完成，卖方须於该结果获确定後十个工作天内向华润超市全额归还该贷款。

　　违约金： 如果卖方使用该贷款所得作贷款协议指定以外用途，或未有按照股权转让协议条款归还该贷款，华润超市有权要求卖方立即偿还该贷款，并且每逾期一日，向卖方收取该贷款未归还金额的0.1%作为补偿金。此外，如果卖方故意在签订股权转让协议八个月内不去完成目标公司全额出资事宜，卖方须支付华润超市和华润万家广州各人民币5,000,000 元。

　　目标公司的资料

　　目标公司於二零零五年在中国安徽省合肥市成立，经营期限为五十年，而其经营范围为地产开发。目标公司的主要资产为该物业，其土地面积约为27,400 平方米，而该物业部份地库建筑工程已经完成。

　　根据目标公司按中国公认会计原则所编制的经审核财务报表：

　　(一) 目标公司於二零零八年十二月三十一日的净资产值约为人民币80,586,000 元（约相当於港币91,868,000 元）；

　　(二) 目标公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的除税项及非经常性项目前及後的亏损均约为人民币1,670,000 元（约相当於港币1,904,000 元）；

　　(三) 目标公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的除税项及非经常性项目前及後的亏损均约为人民币3,738,000 元（约相当於港币4,261,000 元）。

　　根据目标公司按中国公认会计原则所编制的未经审核管理帐，目标公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的除税项及非经常性项目前及後的亏损均约为人民币2,864,000 元（约相当於港币3,265,000 元）。

　　收购和提供该贷款之原因

　　本集团三个核心消费业务其中之一为於内地及香港经营超市。本集团在合肥市已拥有34 间门店，而当中只有一间是大型综合超市。华润万家广州拟在该收购後兴建一座四层的建筑物，以经营一间大型综合超市。该收购将可巩固本集团在合肥的市场地位，尤其是大型综合超市业务，并且提升其竞争力抵御市内其他大型综合超市经营者。为了获得相关政府部门对股权转让协议的批准，卖方必须先完成目标公司未缴注册资本的出资。本集团将提供该贷款，仅供卖方用作该出资之用，令该收购可以根据中国法律和法规生效。

　　代价之基准

　　总代价人民币179,800,000元（约相当於港币204,972,000元）乃经参考了目标公司於二零零九年十月三十一日未经审核的经华润万家广州调整资产净值约人民币78,291,000元（约相当於港币89,252,000元）、华润万家广州将承担目标公司负债的金额、卖方将於该收购完成前对目标公司出资人民币37,324,000元（约相当於港币42,549,000元），以及由一位独立估值师对该物业评估於二零零九年十一月二十五日的市值即人民币264,700,000元（约相当於港币301,758,000元）後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议和贷款协议的条款乃经公平磋商厘定，为一般商业条款、属公平合理且符合本公司及其股东整体利益。