华东医药资产交易之“天方夜谭” 溢价收购当年就计提两千万资产减值准备 ———专家认为2083万元的减值准备，有可能是收购评估的时候有问题 有些上市公司因为主营不赚钱而每天愁眉苦脸，然而也有些上市公司因为主营收入赚钱而盲目投资。华东医药（000963）似乎就是这样一家特别的上市公司。 华东医药2008年的盈利并没有像投资者预期的那样稳步增长。相比2007年的年报而言，华东医药的每股收益还减少了一分钱，仅为每股0.38元。 究其原因，主要是其投资的子公司很多亏损而致，甚至连2008年溢价7699万元（总计花了9800万元）收购来的子公司也亏损311万元，并大量计提2083万减值准备，为将来可能产生的呆坏账做准备。 华东医药的对外投资为何总是亏损呢？这期间有什么原因吗？母公司是否应当对其对外投资更加的审慎呢？ 收购的多个子公司都亏损 华东医药是杭州一家以医药生产销售和房地产生产销售为主营的公司。华东医药2008年年报显示，公司实现营业收入60.16亿元，同比增长23.96%；归属于母公司的净利润1.69亿元，同比降低2.63%。基本每股收益0.3884元。 华东医药主营收入增长如此多为何整个母公司的净利润却降低了呢？从年报中不难发现个中缘由： 1、对2008年刚溢价收购回来的西安博华的商誉计提2083万的减值准备；2、地产业务从盈利1606万到亏损2473万；3、宁波公司的血液制品受供应商提高价格的影响，利润同比下降15.65%；4、由于子公司华东医药广东药业有限公司和华东医药（武汉）药业有限公司经营不善，严重资不抵债，故对上述子公司的长期股权投资全额计提减值准备。 西安博华制药有限公司（以下简称“西安博华”）是华东医药2008年4月收购过来的，当时是通过溢价7699万收购回来的。而此公司的实际资产仅有2000多万，溢价率之高让人汗颜。但是收购过来不到一年时间即告亏损并且大量计提了减值准备，给整个上市公司的业绩造成来了很大的拖累。 而另一个亏损严重的子公司是子公司杨歧房地产，该公司是2006年从大股东远大集团手中以1.8亿元的高价买回来的。2008年的亏损达到了2473万，是拖累业绩的另外一个大户。 子公司华东医药广东药业有限公司和华东医药（武汉）药业有限公司因为经营不善，严重资不抵债，公司对上述子公司的长期股权投资更是进行了全额计提减值准备。 当初为何溢价7699万 收购西安博华？ 2008年4月3日，华东医药发出了收购西安博华和九州制药的公告（在收购中西安博华控股了九州制药）。2008年华东医药年报中披露，西安博华和九州制药：主营化学合成原料药和制剂，主要产品有奥硝唑原料和制剂、氨酚双氢可待因和氨酚双氢曲马多。 股权转让金额和定价依据是根据华东医药经与转让方北京泰亚协商，根据双方签订的股权转让意向书，本次股权转让聘请了江苏公证会计师事务所和浙江天健会计师事务所进行了评估审计。以西安博华和九州制药在股权评估基准日2007年12月31日的股权评估价值为依据，西安博华78.87％股权对应的股权价值为7517.9万元，收购西安博华 78.87％股权涉及的其持有九州制药65％股权对应股权价值为2525.66万元，拟收购的两家企业对应股权价值合计为 10043.56万元，后来华东医药和北京泰亚协商后拟定此次股权收购的合计转让金额为9800万元。 年报中说明，由于购买西安博华时合并成本的公允价值大于合并中取得的按所持被购买方股权比例确认的归属于母公司的可辨认净资产公允价值7699万元，故将该差额确认为商誉。也就是说这7699万元是大于大于收购实际金额的那一部分，而总共的转让价是9800万，那么西安博华的实际价值仅为2101万元。 至于溢价收购西安博华的原因，在收购公告中的解释是，西安博华和九州制药具有原料药和制剂生产条件，并且具有产能扩张的条件，将有效缓解公司目前生产场地和产能紧张的局面。通过此次收购，使一直困扰公司的原料药和化学中间体的生产能够实施合理化布局、规模化经营，有效降低排污达标的生产成本，努力将西安博华打造成为公司未来特色原料药的重要生产基地。并且九州制药具有麻醉药生产的资格所以溢价收购此两家药厂。 记者致电华东医药证券办，该办一位陈姓先生接受了记者的采访，陈先生称，现在全国的麻醉药生产资格仅有10几家，而这个生产资格是不好申请的，这是我们溢价收购西安博华的主要原因。 记者咨询了一位资产评估界的资深人士徐先生。徐先生称，会计师事务所进行评估的弊端是仅按照数据来单纯的作出评估，并且评估中有些数值稍微变动一下结果就会出现很大的差异。所以在利用收益法进行数值评估的时候，是不能很好的预测收购后的实际收益的。 高额计提减值准备 说明评估有问题 2008年8月31日西安博华和陕西九州并入华东医药财务报表，合并其9-12月份收益，其中主营业务收入3349.43万元，营业利润-312.02万元，净利润-311.82万元。 由于2008年的收购的西安博华和九州制药未能按如期预测的那样达到计划的收益值。故华东医药2008年的年报中对西安博华进行了计提商誉减值准备：即，按收购子公司西安博华股权时资产评估所采用的折现率对该公司已实现净利润和预计的未来年度净利润进行重新折现计算，以该折现额作为可收回金额，其低于长期股权投资和商誉账面价值2083万元，故期末按差额计提对西安博华的商誉减值准备。 从另外一个角度而言，就是投资9800万元收购回来的子公司，当年即资产缩水2083万元。由于商誉在资产负债率当中是记入资产类的科目，因此购入的该子公司的资产缩水率达到了约25%。 对于为何投资的子公司缩水这么多？华东医药证券办的陈先生解释道，其实西安博华并没有亏损多少，基本能够达到持平，主要亏损还是在于九州制药。由于2008年的宏观经济形势较好，所以在评估的时候也就要乐观一些，到了2008年下半年宏观经济形势恶化，导致了未能实现预测时的收益。所以按照相关的规定进行了商誉减值准备。 对比评估收购报告中的盈利预测，华东医药无疑是过于乐观了，所以让收购价变得如此之高。 一位著名的会计师事务所经理对记者说到，收购不到半年的时间里即计提了大量的减值准备，有可能是评估的时候有问题。但另外一位会计师也指出，原因还可能是收购回来的子公司经营和目标收益差距太大，但既然这么不好的东西，华东医药还买回来说明有秘密。
