北京华联综超关于公司治理整改情况的说明

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，在北京证监局指导部署下，公司安排布置了公司治理的专项整改活动。公司对自身治理结构和规范运作中存在的一些问题进行了自查，制定了《北京华联综合超市股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，于2007年6月8日在《中国证券报》、《上海证券》、《报证券时报》以及上海证券交易所网站进行了公告。根据公司自查、公众评议以及北京证监局现场检查发现的问题，公司认真进行整改，于2007年12月6日在《中国证券报》、《上海证券》、《报证券时报》以及上海证券交易所网站上公告了《北京华联综合超市股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。根据北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号），现将公司治理整改情况说明如下：
　　一、限期整改问题

　　1、自查发现的问题及整改情况

　　（1）公司董事会专门委员会尚未设立问题

　　整改情况：2007年6月29日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《董事会关于组建审计及薪酬与考核委员会的议案》，正式成立了董事会的审计委员会和薪酬与考核委员会，各委员会独立董事比例均超过半数。

　　（2）公司网站建设亟待加强问题

　　整改情况：为方便投资者了解公司状况，公司与公司控股股东——北京华联集团投资控股有限公司协商，在北京华联集团网站增加了公司的信息披露和投资者交流窗口，对公司经营状况和定期报告进行了披露。此项工作已在2007年完成。

　　2、北京证监局现场检查发现的问题及整改情况

　　（1）公司对外投资制度有待于进一步完善

　　整改情况：2007年8月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《投资及重大经营事项决策程序实施细则》，对相关章节进行了改正和完善。使公司对外担保、项目投资、购买、出售资产等事项与有关法规及《公司章程》保持一致。

　　（2）公司信息披露相关制度有待进一步完善

　　整改情况：2007年8月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于《修订重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》的议案，进一步完善了相关制度。《重大信息内部报告制度》明确了未按规定披露信息的责任追究机制；《总经理工作细则》中明确了董事会秘书全程参加总经理办公会。

　　（3）公司的内部审计相关制度及执行情况有待进一步完善

　　整改情况：公司已经制定内部审计管理制度，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　（4）公司独立董事的工作开展有待于进一步完善

　　整改情况：公司董事会明确了重大关联交易提交董事会审议前必须征求独立董事意见并书面签署同意函的工作程序。公司目前有关关联交易事项在提交董事会审议前，均需经过独立董事书面事前认可。此项工作已在2007年完成。

　　（5）会议记录不完善

　　整改情况：公司董事会明确了董事会会议必须做好会议记录，要详细记录会议讨论内容，并由与会董事签字认可。公司目前召开董事会会议，均有详细的会议记录。此项工作已在2007年完成。

　　二、持续性改进问题

　　公司自查发现的问题及整改措施：公司内部监督体制有待进一步加强。

　　整改情况：由于公司门店较多且分散于全国的19个省、市、自治区，这给公司总部——大区——门店的内部监督机制有效运行提出了较严峻的挑战。公司结合实际状况，提高认识，建立科学有效的监督机制，提高内部控制能力及规范运作水平，并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适时地做出调整，以满足企业发展的需求。

　　公司对于财务、采购等重要部门进行垂直管理，公司总部对门店的对口部门进行业务指导和管理，从而使得公司的经营方针能够得到贯彻落实；公司加强对门店的稽核工作，公司将强化稽核部的职能，经常对门店财务进行检查和审计，并对营运、采购、人事等各部门以及内控等方面进行全面的稽核，防范和化解风险；公司经常对员工进行有关培训，要求严格执行公司的规章制度。整改效果良好。
下一步改进计划：首先是坚持持续性培训，保障有关规章制度能够得到有效实施。其次，经常进行检查，加强对门店的稽核工作。

　　总体上看，公司目前已经建立了较为完备、有效的内控制度，并能够得以有效实施。在今后的工作中，公司将逐步尝试管理创新，致力于进一步完善各项内控管理制度，健全公司治理结构，促进公司健康发展。公司将严格执行中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构的管理要求，严格遵守有关法规，加强董事、监事和高级管理人员的学习与培训，提高公司规范运作水平。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2008年7月28日