太原：联洋百货、三晋、茂业六大悬疑揭秘
本报从7月21日介入报道山西联洋百货有限责任公司(以下简称联洋百货)被收购事件，在半个月内联洋百货两次停业、联洋百货被曝料拖欠供应商近四个月货款、联洋百货被指租赁合同不合法等问题被逐一曝光后，7月29日上午，始终保持沉默的山西省三晋建设开发有限责任公司(以下简称三晋公司)首次召开新闻发布会，直面省城几家极具代表性的媒体，将联洋百货、三晋公司和香港茂业国际控股有限公司(以下简称茂业国际)之间，存在的悬疑问题逐一揭秘。究竟联洋百货由何而来？连日来的争议焦点“租赁合同”是否能原件现身？联洋百货被指当前存在哪些违约、违法行为？茂业国际为何单单选择太原登陆发展三家超大规模的百货商场？联洋百货被收购后，员工、供应商、经营户究竟该咋办？联洋百货的命运将如何……
悬疑一
联洋百货由何而来
山西省三晋建设开发有限公司董事、总会计师、原总经理陈并女士介绍，联洋百货在2003年计划成立之初，是由三晋公司聘请的太平洋百货管理团队前来进行管理的。太平洋百货源自台湾远东集团，自1993年落户于成都并开始在内陆发展以来，一直秉承着引导时尚消费潮流的经营理念，因此山西联洋百货被打造成一家不断引进国际品牌、打造流行前沿；形成优雅、明亮、温馨购物环境；集购物、餐饮、休闲为一体的大型多元化商场。
太平洋百货的管理团队自2004年进驻联洋百货两年后，很快便把联洋百货的经营带入了正轨，因此在2006年年初，联洋百货的原法人代表、三晋公司总经理王一伟先生，将联洋百货法人变更为邓涛先生(邓涛为联洋百货现任总经理王一华先生的亲密同学，而王一华先生是王一伟的堂弟，一直担任联洋百货总经理)。如今，联洋百货与三晋公司不可分割的亲属关系被暴露无遗：现任三晋公司董事长、原总经理王爱唐是现任三晋公司总经理、原联洋百货法人王一伟的父亲；王一伟是现联洋百货总经理王一华的堂兄；联洋百货的总经理王一华的妻子是目前联洋百货第一大股东，她持有40%的联洋股权。
至于联洋百货当初筹建时的注册资金，据三晋公司陈并女士表示，由于当初两家公司的法人系父子关系，也被人们称为“父子公司”，因此联洋百货当初的1000万元注册资金全部为三晋公司投资。而联洋百货所有的装修、电梯、中央空调、办公设备、员工服饰等一切后续投资，也全部是由三晋公司支出、买单的。换句话说，联洋百货现法人和股东，并没有在当初实际注资，而是完全依靠三晋公司起家的。
悬疑二
“租赁合同”原件现身
记者在当初采访联洋百货法人邓涛时，对方出具了一份签订于2003年11月18日，自2004年元月1日起至2024年12月31日为止，期限为21年的租赁合同复印件。在该复印件上显示：20年租金200万元；租金支付方式为签约后支付30%。7月29日，北京洪范广住律师事务所、三晋公司法律顾问张志琦律师介绍，如果没有当初的“密切”关系，怎么可能把3万平方米的大楼，以年租金10万元租出去呢？该21年租赁合同当初的签订，完全是联洋百货为了在工商局登记注册所虚构的。
另外，张律师向记者表示，该合同复印件显示的年租金过低，显失公平原则，按照合同法规定应视为无效合同；该合同复印件签订双方的法人亲笔签名“王爱唐”、“王一伟”六个字，经与本人核实，并非两位所亲署；该合同复印件显示的期限超过20年，按照合同法规定，已经超出法定租赁期限，也同样视为无效合同；该合同复印件显示“签约后支付30%租金”，但从三晋公司财务部调查，并没有开出任何一张租赁费用收款凭证或票据。
同时，张律师出具了自2005年起，双方便一年一签的合同原件，2005年、2006年、2007年三份合同原件上均写着：年租金200万元、合同一年一签等条款，最后一份合同截至2007年12月31日失效。按照这三份有力的合同原件显示，张律师称，联洋百货早应该在2008年年初离开所占物业大楼，如今始终不腾的做法，显然严重违约、违法。
悬疑三
联洋百货被指严重违约
在联洋百货和三晋公司就柳巷39号大楼物业权之争的过程中，三晋公司始终未露面接受采访，而联洋百货自始至终称自己被无故卖掉，是最无辜的受害者。7月29日上午，三晋公司法律顾问张志琦律师针对两大公司争执中联洋百货存在的违法、违约行为予以了指认，称联洋百货从一开始成立就存在着强占办公用房、合同到期不予腾房、至今未支付任何租金等三大违约、违法行为。
张律师认为，联洋百货和三晋公司一年一签的租赁合同于2007年12月31日终止，联洋百货应当无条件立即腾房。三晋公司在2008年初曾向联洋百货高层表示，已经和茂业国际在洽谈收购事项，但联洋百货至今始终以员工利益、供应商和经销商利益等为借口，拒绝腾出所占物业大楼，导致三晋公司6月24日和茂业国际签订合同后始终无法履行，现在每天要支付7万多元违约金。同时，从2004年元月1日至今，联洋百货未支付过一分钱的房屋租金，也存在着严重的违约行为。
联洋百货成立后，所占用的物业大楼七层办公区，并没有得到三晋公司的同意和认可，7月18日凌晨和7月26日上午两家公司所发生的两次冲突，地点均为该七层办公区，三晋公司欲收回被强占的物业，而受到了来自联洋百货和不明身份者的阻挠，幸有公安部门及时介入，才控制了事态的蔓延。张律师透露，目前两次冲突中，已经有20多名阻止、殴打三晋公司管理人员的黑社会分子被警方抓获，现已被刑拘。
悬疑四
茂业国际为何选择登陆太原
谈到茂业国际之所以选择太原登陆，并投资组建三家3万平方米以上的百货商场和购物中心，三晋公司董事陈并女士介绍，这缘于茂业国际所有人、深圳首富黄茂如先生的“山西情结”。黄茂如先生的妻子是山西人士，之所以选择太原，完全是出于回报爱妻家乡之举，看好山西经济发展的巨大潜力。此次茂业国际的收购行动，要澄清一点的是，并非茂业收购完毕了事，而是茂业国际和三晋公司强强联手的开始。
三晋公司是我省有20年历史的老牌房地产开发企业，开发建设了太原市的王府井——柳南商业一条街和庙前小区等旧城改造项目，为太原市的城市建设做出过突出贡献。而茂业国际是在香港上市的专业百货连锁运营商，在国内控股上市公司成商集团(代码600828)，是有两家上市公司、旗下17家百货连锁品牌商场的大型商业集团，业务遍及华南、西南、东北、华东地区，年营业额超过65亿元人民币。
茂业国际拥有雄厚的经济实力，集团化的经营优势和强大的营销网络，使其未来发展势头强劲。太原茂业百货有限公司(简称茂业百货)是茂业国际的全资子公司，三晋公司引入茂业百货对太原市的经济发展和市场繁荣将产生积极的引领和推动作用，为太原市的经济发展和繁荣将注入新的活力。三晋公司与茂业百货达成的转让现联洋百货所占用的商业物业大楼的协议，标志着“三晋”与“茂业”战略合作伙伴关系的建立。
悬疑五
联洋百货的员工、供应商、经营户该咋办
陈并女士介绍，三晋公司在太原市有房地产方面的优势，“三晋”与“茂业”意在商业商务的经营管理、房地产开发建设等多方面进行全方位的战略合作。关于联洋百货收购以后，联洋百货现有员工、供应商和经营户的去留问题，三晋公司其实早就本着高度负责的态度，与茂业国际进行了详细洽谈和约定。
三晋公司与茂业国际在洽谈合作时，充分考虑到商场转让后原商场的员工、供应商和经营户的稳定和延续问题，商定了无缝对接、存续经营的承接原则。茂业百货将在平等自愿、协商一致的基础上，与原供应商及经营户签订新的合同协议(自动解除合同关系者除外)，并在不低于原劳动合同条件基础上与员工签订新的劳动合同(本人自动辞职者除外)。商场的员工、供应商和经营户将优先搭乘“茂业国际”这艘百货零售业航母，创造更广阔的职业前景和市场拓展空间。
悬疑六
联洋百货究竟命运如何
在7月29日上午三晋公司召开的“三晋与茂业战略合作”情况说明会上，三晋公司董事陈并女士和三晋公司法律顾问张志琦先生、三晋公司总经理助理张国华先生均表示，将不惜一切代价合法回收联洋百货所占物业大楼，同时希望联洋百货高层管理人员，本着对员工、供应商和经营户负责的态度，接受三晋公司的谈判邀约，双方能够心平气和地坐下来，就联洋百货下一步的经营问题，与三晋公司达成共识。
陈并女士称，三晋公司愿意本着诚信的原则，帮助联洋百货与现物业大楼新业主太原茂业进行交接，也愿意帮助联洋百货寻求新的发展道路或新的经营场所，并提供相应的各种支持与协助。对于收回联洋百货所占大楼的决心，三晋公司将始终坚持，对于和“茂业”的长期合作，三晋公司也同样坚信是正确选择。因此，用陈并女士和张律师的话说：“联洋百货必须腾，为了太原零售业和城市经济发展，为了众多员工和供应商、经营户的将来！”
茂业国际登陆太原，所看重的是太原市良好的投资环境，更凭借着茂业国际的“太原情结”，选择了太原作为拓展华北乃至全国百货零售市场的开拓第一站。茂业国际将利用控股股东的资金和管理技术，短时间内在太原形成三家3万平方米以上的百货商场，从而为太原市的经济建设做出贡献。而联洋百货的持续经营，对“三晋”和“茂业”的这一规划显然形成了阻碍。无论“三晋”和“茂业”下一步将作何打算，发展如何，恐怕强强联手的“三晋”和“茂业”都将为太原和山西经济的腾飞助力。对于“三晋”、“联洋”、“茂业”之争，本报将继续予以关注，也希望广大读者、学者、专家和零售业同仁、供应商积极拨打本报24小时新闻热线0351—8222150与记者进行交流。
（来源：山西商报；记者 袁牧 实习生 管雅丽）
相关报道：三晋首次公开表态 纠纷真相依然迷离
不到两周时间，联洋百货和三晋建设公司的租赁纠纷问题不断升级。从两次冲突到两度停业，7月29日，继联洋百货两次主动接触媒体及三晋“24日公告”刊发后，三晋公司也首次主动接触媒体，就本次纠纷对媒体公开作出陈述。
然而由于双方陈述各执一词，有关三晋、联洋及茂业之间发生本次纠纷的真相依然显得有些扑朔迷离。
但是不管双方如何争执，三晋29日透露的信息显示，三晋公司与茂业国际的“战略合作”似乎已经无法阻挡。
三晋坚持“一年合同”
一直以来，关于联洋百货与三晋公司的合同是否到期，两家说法不一。之前，联洋法定代表人邓涛在接受媒体访问时说，关于三晋所说的“一年期合同”他从未见过，他们只与三晋签过“从2004年到2024年”和“从2006年到2026年”两份长达20年的合同。
按照联洋方面的说法，准确地计算，这两份合同的签署年限应该是21年。
三晋公司董事陈并在29日对这一说法给予断然否认。
“签这个联洋所谓的‘20年合同’时，联洋百货并没有注册成立，而且合同上也没有加盖公章。”陈并说道。
三晋方面目前的说法是，联洋当时提供的有关20年的合同上，三晋法定代表人王爱唐和联洋法定代表人王一伟的签名并非此二人字迹。另外，陈女士表示这是一份显失公平的合同，以200万元的价格租给联洋20年，这明显不合理。基于这两方面的因素，陈并认为联洋所谓的“20年合同”实际是一份无效合同。
但是有人士对三晋的说法提出质疑：“作为一家百货公司，怎么可能只与业主签署一年期合同？”
“我们认为当时签署的20年合同无效，所以后来改成一年一签。”陈并说道。
针对合同有效期这一双方争议的焦点，陈并反问：“按照合同的条款，3万平米的大楼怎么可能20年只收200万的租金，一年才10万元？而联洋一个柜台一年的租金又是多少？”
在29日，三晋公司法律顾问张志琦甚至干脆否认了联洋关于2006年重新续签合同的说法，“没有这样的一份合同。”
随后，三晋还出示之前联洋所说的“从没见过”的一年期合同三份，分别是2005年、2006年和2007年的。
但是记者注意到，2007年合同上只有公章却无双方签署人签名。对记者的疑问，三晋负责人陈并表示，尽管没有双方签署人签名，但有公章在，就有法律效力。根据2007年的这份合同，联洋与三晋的合同确实已于2007年底到期。
当事双方互相指责
对于三晋和联洋关于租赁问题的纠纷，双方各有说辞。
陈并称，从2004年开始至今，联洋就未曾以租金的名义付款给三晋，三晋更没有一张关于表明联洋缴租的发票作为依据。随即她又表示，交多少钱，按多少钱交，下一步三晋和联洋要清算，然后才会清楚。
三晋公司法律顾问张志琦也对媒体记者称：“联洋的这种严重违约行为是不受法律保护的。”
张志琦在29日还特意提到一件事情：“联洋商场上面第7层约900平方米的办公楼，三晋并没有租给联洋，而联洋却占用达三年之久不交任何费用。”
但是，邓涛此前在和媒体见面的时候时却表示，联洋百货曾以公司往来的名义划拨给三晋6000万元，但是由于两家关系比较“亲密”，所以没有索要发票。
联洋法定代表人邓涛在两次面见媒体时表示，他们有21年的合同在手，所以联洋是受害方。“如果说要和解，也是对方来找我们谈，但是至今没有人对我说过要协商解决此事。对方要赶我们走，可以提起诉讼，我们去应诉。”
7月29日，针对联洋的表态，三晋也有自己的说法。“出现这样的状况，我们也是不愿意看到的，因为早在2008年初，合同到期之时就已跟联洋高层领导打过招呼，表明了欲转让联洋所在大楼之意。”
陈并说道，三晋方面一直不愿意面对媒体，是因为其作为一个老牌企业，一直都是“稳健经营”，即把企业和社会的责任结合，希望问题能够私下解决，不愿牵扯到更多的人。“如果联洋有什么异议，可以来谈。”
茂业收购好事多磨
三晋和联洋的纠纷正在随着两次冲突明显升级，但他们的互相指责并不能缓解茂业国际的忧虑。对茂业国际及其为此次收购组建的太原茂业来说，这种僵持局面或许正在考验他们的耐心。
据悉，茂业国际之所以选择在太原开办自己的百货连锁店，有两点原因。一方面是因为茂业看重太原市良好的投资环境，并且准备以太原为首站开拓华北市场。另一个原因，则是茂业国际老总黄茂如有很深的“山西情结”。
6月25日，茂业国际已经发出公告，以人民币4.8亿元的作价，收购位于太原市柳巷南路联洋百货所在的大楼及相关固定装置及设备。但直到现在，因为三晋与联洋的租赁纠纷，茂业始终无法按期接收。
据三晋相关负责人陈女士说，在今年年初，三晋已经将转让联洋所在大楼之事通知过联洋高层负责人，而且三晋与茂业国际的转让协议也已于2008年6月24日签订并从即日起生效。三晋就何时能履行与茂业国际的合约表示，如果联洋继续坚持下去，他们将采取法律和行政等手段进行解决，同时表示和茂业国际的合作也一定会实现。
基于对以上情况的了解，茂业国际也曾表示，对于原租约是否到期问题，已根据三晋公司提供的法律文件作了尽职调查，并发布公告，表示不愿介入三晋公司和联洋之间的纷争。
记者也注意到，有媒体报道，茂业国际于7月24日上午在香港联交所发表公告称，“太原茂业与三晋公司签订之买卖协议，双方需于签署后三个月内完成整项收购。目前，公司未就收购支付任何费用。”
在这份公告中，茂业国际的措施及态度非常明显，“卖方三晋公司承诺将尽快解决与现有租户的纠纷，倘若卖方未能履行买卖条款的协议，本公司将采取适当的行动以保障股东的最大利益。”
茂业的言外之意不言而喻。
对此，三晋方面的陈并董事也坦言，茂业现在已发了几次函催促履约，联洋若不履行合约，三晋对茂业承担的违约责任是相当严重的。
不过，对于三晋和茂业的“战略合作”，陈并称仍然有足够的信心。