杭州百大第三次股改方案出炉 银泰将托管
S百大(600865)第三次股改方案终于在最后的期限之日出炉，与之同时出现的还有一个让人颇为意外的托管计划。
市场对2006年西子控股与银泰系关于S百大控股权的争夺记忆犹新，而此次S百大主要资产的受托管理方正是银泰。另一方面，S百大此次股改推出的综合对价却与上一次股改的对价水平一样，都是相当于10股送2.81股，而其前两次股改方案正是均因“对价水平低于预期”而遭到其第一大流通股股东浙江银泰百货有限公司为代表的“银泰系”的否定。
那么此次股改，S百大为何有把握推出同样的对价水平呢？
大股东仍偏爱股份
从此次推出的股改方案看，与第二次提出的股改方案相比变化不大，综合对价仍相当于10股送2.81股。但是，在股改的具体内容安排上，可以看出大股东方面仍然是愿意支付现金对价而非股份。
方案中，S百大将以资本公积金向全体股东按照10：3.95的比例转增股本，S百大控股股东西子联合控股有限公司等8家非流通股股东将获得的转增股份4420.16万股折合成现金对价1.77亿元支付给流通股股东（每股4元），每10股获得现金9.36元。
此外，西子联合将分别受让非流通股东杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司445.58万股、390万股社会法人股。在S百大股改方案实施股权登记日之前，另外对此次股改方案表示反对或者未明确表示同意的23家股东，有权以4.46元/股的价格将所持S百大股权出售给西子联合。在股改对价完成后，西子联合还将对S百大增持不低于5000万元的股份。
从上面种种安排看，西子联合不但没有减少持股比例的打算，甚至还将进一步增持股权，那么S百大此次通过的相关托管议案到底有何玄机呢？
托管意味妥协？
今年1月31日，S百大董事会全票通过一个议案，同意将其下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司委托给银泰百货管理，期限为20年。
该五家被银泰百货托管的公司杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、(杭州)百货大楼维修公司及杭州百大广告公司(不含该公司对外投资的企业)在完成向S百大上缴委托经营利润基数———前四个管理年度8150万元、后十六个管理年度8965万元的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。
这一托管之所以引人注目，就在于大约一年半以前，银泰系曾经就S百大的控制权与其大股东西子联合展开过激励的争夺，频频于二级市场举牌，双方的僵持不下直接导致了S百大的股改难有进展。而此次的托管资产为上市公司的核心资产，这是否意味着在这场旷日持久的争夺中，西子联合终于做出了让步？抑或是双方为了推进股改而互相达成的妥协？
相关方目前拒绝回应
此两者是否有联系呢？本报记者昨晚连线S百大董秘何美云，何却以正在开会、要出国等理由，未接受电话采访，并告诉记者关注第二天的报纸便可知道结果。银泰百货总裁周明海亦以吃饭为理由委婉地回避了对上述事宜作出回应。
S百大旗下杭州百货大楼的某楼层经理则对记者表示，目前他对公司要被银泰百货托管一事毫不知情。
业内人士分析，S百大此次出让经营权是希望通过某种让步来获得“银泰系”对其股改方案的赞成票，从而达到其间关联方利益的相对均衡。而这样的结果，是广大中小投资者愿意看到的吗？让我们拭目以待。
（来源： 证券时报 作者：玄同)
百大集团股份有限公司
关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：◆交易内容：公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司（以下简称“分公司”）委托给银泰百货管理。◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司五届二十二次董事会审议通过的与浙江银泰百货有限公司之间的关联交易事项公告如下：
一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明
日前，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称"银泰百货"）签署了《委托管理协议》（以下简称“协议”），公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理。由于银泰百货及其一致行动人持有公司27.37%的股权，为公司的关联法人，因此，上述事项属于关联交易。二、关联方基本情况
浙江银泰百货有限公司成立于 1997 年 8 月7 日，注册资本2 亿元人民币，注册地址为杭州市延安路 530 号，企业法人注册号为企台浙总字第002409 号，法定代表人为沈国军，经营范围为日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应；经营咖啡馆；摄影；鞋包修理、服装修改。截止2007 年 12 月31 日，银泰百货的总资产为258498 万元，净资产为79083 万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、签署协议双方的法定名称为：百大集团股份有限公司、浙江银泰百货有限公司。
2、协议的签署日期：2008 年 1 月30 日。
3、协议所涉及的主要内容：公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司（以下简称“分公司”）委托给银泰百货管理，具体情况如下：
1、委托范围
委托范围包括百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电商场、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）。
2、委托原则
委托经营期间，分公司享有相对独立的财务管理权、人事管理权、商品经营权。委托经营期间，分公司的安全生产由银泰负责并承担由此引进的全部责任。物业及安全管理遵循“谁管理、谁负责；谁使用，谁承担费用”的原则。分公司可根据现有配套后勤服务功能提供并享有服务项目。
3、委托期限
委托银泰百货管理分公司的期限为20 年。若相关审批程序顺利，具体为2008 年3 月 1 日至2028 年2 月28 日，共20 个管理年度。
4、管理报酬
分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数（前四个管理年度的委托经营利润基数为 8150 万元，后十六个管理年度的委托经营利润基数为 8965 万元）的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。
四、关联交易标的的交付状态、交付和过户时间
协议生效日：公司股东大会批准协议之日。
管理开始日：协议生效后，分公司证照移交且分公司原公章封存之日。
五、关联交易协议其他方面的主要内容
分公司的利润上缴和基本管理费的支付均采用按月预缴（付），年度清算的方式进行。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的：公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以有效发挥银泰百货的商业管理优势，使公司现有百货业资产有持续稳定的收益。
2、本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响：根据协议约定，在委托管理后，若分公司在各个管理年度达不到协议约定的目标，银泰百货将负责对差额部分以现金方式补足，这保证了公司百货业务的稳定收益。同时公司可依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，有利于公司长远发展。
七、关于关联方履约能力的分析
浙江银泰百货公司为依法有效存续的有限责任公司，经营状况良好，未出现法律法规规定需要注销或解散的情形，也未出现其公司章程规定解散或股东会决议解散的情形。浙江银泰百货公司公司具有按《委托管理协议》约定履行其应履行义务的能力。
八、关联交易涉及的人员安置情况
委托经营期间，分公司现有员工的劳动关系不变，分公司享有相对独立的人事管理权，银泰百货不得将分公司现有员工借调到分公司以外的其他单位工作。
九、关于关联交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明
由于银泰百货自身主营百货业，在受托管理分公司后将���成同业竞争。
应对措施：1、根据协议约定，银泰百货在委托管理期限内，力争商场的每平米绩效（指每平米经营面积的营业额、利润额）以及商场的毛利率不低于杭州市同行业平均水平，并保证不会转移分公司的应得收益。
2、公司和银泰百货在协议中约定分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数的基础上，银泰百货才有权获得一定的管理报酬，由基本管理费和超额管理费两部分组成。银泰百货保证公司在各个管理年度从分公司分得的税前委托经营利润不低于某个水平。若公司在某个管理年度从分公司分得的委托经营利润达不到协议中约定的水平，银泰百货负责对差额部分以现金方式进行补足。这将促使银泰百货努力提高分公司的经营业绩。
十、独立董事的意见
1、公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）由于银泰百货及其一致行动人持有公司27.37%的股权，为公司的关联法人，公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理的行为构成关联交易和同业竞争。本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的长远利益。
（2 ）公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。
（3）董事会对上述关联交易的表决程序合法。
2、本次关联交易已经公司五届二十二次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议通过才能生效。十一、备查文件目录 《独立董事关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理的独立意见》。
特此公告！
百大集团股份有限公司董事会
S百大：股改方案第三版出炉 每10股流通股获2.81股
S百大(600865)今日再次发布公司股改方案。由于之前的两次股改方案均被否决，这已是公司提交的第三份股改方案。
在此前的2006年10月11日和2007年1月10日, S百大曾两次举行A股相关股东会议，审议由西子联合控股有限公司等16家非流通股东动议和提出的S百大股改方案，但均因“银泰系”投反对票而未能通过方案。此番S百大新方案究竟是再度折戟还是终获通过备受市场关注。
此次S百大股改方案暨资本公积金转增股本提案主要内容为：经提出股权分置改革动议的16家公司非流通股股东协商一致，拟采用8家非流通股股东将所获得的公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；8家非流通股股东以现金执行对价；23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由公司控股股东西子联合控股有限公司(下称：西子联合)先行垫付现金对价的方式。
具体方式为：1、以公司现有总股本269706320股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10:3.95的比例转增股本。2、杭州企业产权交易所等8家非流通股股东拟将所获得的转增股份6291245股作为对价执行给流通股股东，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得0.333股。3、西子联合等8家非流通股股东共获得转增股份44201600股，分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值(每股4元)，对价合计176806400元，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得现金9.3647元。4、表示反对或者未明确表示同意公司股改方案的非流通股股东合计23家，获得转增股份2581875股，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭州市投资控股有限公司(下称：杭投控股)持有公司26%股份的价格4.46元/股将所持公司股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10327500元，流通股股东按转增后股本计算，每10股获得现金0.547元。
公司表示，以上3、4两部分现金对价合计187133900元，按转增后股本计算，流通股每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算，每10股流通股获得2.81股。
提出本次股改动议的公司非流通股股东西子联合还特别承诺：1、西子联合与非流通股东杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让4455750股、3900000股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫付。2、西子联合承诺所持公司股票自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易。3、西子联合承诺在股改对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。
此外，公司董事会同时审议通过公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司(该公司及其一致行动人持有公司27.37%的股权)管理的提案：S百大与银泰百货于2008年1月30日签署了《委托管理协议》，公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司[包括公司杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、(杭州)百货大楼维修公司及杭州百大广告公司(不含该公司对外投资的企业)，下合称：分公司]委托给银泰百货管理，委托管理的期限为20年(若相关审批程序顺利，具体为2008年3月1日至2028年2月28日)，分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数(前四个管理年度和后十六个管理年度的委托经营利润基数分别为8150万元、8965万元)的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。该事项属于关联交易。
S百大董事会还通过授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的提案，投资规模控制在3亿元以内。