南京新百巨资收购弗雷泽仅为引入新百货模式？

2亿英镑还是4.5亿英镑？收购还是洽购？被业内称之为“中国零售企业在海外金额最大的一笔并购”的南京新街口百货商店股份有限公司（下称“南京新百”600682）和英国老牌百货House of Fraser Limited（下称“弗雷泽”）的“绯闻”正持续发酵。

继25年前港商潘迪生（Dickson Poon）买下伦敦高档百货公司哈维·尼科斯（Harvey Nichols）之后，这次也是首次有中国民营企业在英国收购零售业品牌。但值得关注的是，南京新百在将这家拥有165年历史的连锁百货公司收入囊中后，如何整合？

收购程序仍未走完

国内百货业收购外资百货第一案是否真的尘埃落定，如今看起来还蒙着一层迷雾。

3月31日，有外媒称，三胞集团实际控制人袁亚非正在洽谈以超过4.5亿英镑价格收购弗雷泽事宜。但到了4月4日，该消息的细节方才被逐步揭开，记者从三胞集团内部人士处获悉，真正的收购方并非三胞集团，而是其控股的上市公司南京新百，并且协议已经在4月3日签订，但收购价并非此前传闻的4.5亿英镑，而是2亿英镑（折合人民币约20亿元），同时网上还流出现场签约照片。

尽管从3月31日到4月8日收盘，关于上述收购的报道已经铺天盖地，更有“南京新百相关负责人”陆续在媒体上公开评价此次收购，甚至连收购协议签订前几十个小时的博弈细节都被曝出，但不少投资者仍是半信半疑，因为南京新百并没有披露这项收购。

直到4月8日晚间，南京新百终于发布澄清公告，确认公司正在与Highland Group洽谈收购后者89%股权事项，但公告中并没有确认双方已经签订《股权购买协议》，坊间传闻的20亿元收购价格也没有提及，仅称交易各方谈判工作已经基本完成，相关《股权购买协议》的签署工作正在推进过程中。

尽管南京新百的公告有点姗姗来迟，但所幸其从3月3日起就已经停牌，上述消息才没有对股价造成影响。一位资深证券律师认为，“作为上市公司，公告肯定需要严谨，说是事项还在进展中，应该只是签了备忘录之类的，收购程序还没有完成，因为股权收购协议签署需要经过前后好几轮谈判，双方要对条款都满意才行，所以并不是说要去收购，就一定能收购下来的。最终落实还是要以合同为准。”

据了解，此次拟收购的Highland Group是一家国际知名的百货公司集团，其拥有弗雷泽100%股权。弗雷泽创立于1849年，至今运营超过164年,是英国最大的零售企业之一，共开设了60家门店和1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。

不过近年来以弗雷泽为经营实体的Highland Group经营业绩并不太好。根据Highland Group年度报告显示，截至2013年1月26日，其总资产为9.07亿英镑，总负债8.06亿英镑，资产负债率高达88.86%，其中有六成约4.96亿英镑为非流动负债。

因此，Highland Group也一直在为弗雷泽寻找其他出路。一个是物色新的投资者，如与法国老佛爷百货(Galeries Lafayette)、经营体育服装业务的亿万富翁迈克·阿什利(Mike Ashley)进行过谈判，但最后均无果而终；另一个是考虑在伦敦交易所上市的可能，再度上市将有助其减少债务负担、简化股东结构以及深化发展和扩张。

扩张线下零售版图

“南京新百品牌定位于成熟商务市场，此次收购弗雷泽的意图是为了加入高端时尚市场。”三胞集团一位内部人士分析道，他还认为，欧洲百货商场发展已经成熟甚至饱和，很难有大的上升空间，收购弗雷泽之后肯定要把它引入国内，实现新百的多品牌运作，增加新的盈利增长点。

实际上南京新百也面临着弗雷泽同样的问题。数据显示，南京新百近三年净利润增长率分别为20.69%、25.13%、26.07%，2013年主营业务收入增长率仅有17.66%，单纯从数据看，其增长瓶颈显而易见，急需新的盈利模式。

而弗雷泽的模式也正是南京新百所需要的。对于这起收购，新百大股东三胞集团解释称，目前最强大的盈利动力是自有品牌销售，他们掌握了从设计生产到销售的更长价值链，其毛利率高达70%以上，是中国百货业传统的联营模式的两倍之多。

南京新百实际控股人袁亚非也直接表露了收购弗雷泽后的运作路径，他在给外界的声明中表示，（南京新百）将借此机会实现从传统百货到现代百货的重大转型。

“我们买了它以后，新百可以学它，它有自有品牌，只有40%左右是联营(品牌)。我们中国的百货商场百分之百都是联营(品牌)，很难再去竞争了，这对新百非常有利。第二对弗雷泽本身也很有利。英国的市场成长得非常慢，市场也有限。”袁亚非称。

新百如何腾挪资金

进入2013年，三胞集团及其旗下控股公司在实业领域强势扩张，引发业界震动。不到半年间，三胞集团用于并购的资金已经有上百亿，而此次收购弗雷泽究竟需要多少资金，南京新百方面并没有给出数字，但三胞集团对外称是2亿英镑（折合人民币约20亿元）。

而根据Highland Group的年报，截至2013年1月26日，其净资产为1.01亿英镑（约合10.48亿元）。因此，不管收购金额是哪一种说法，此次收购的净资产溢价率肯定要超过100%。

按停牌前股价计算，南京新百总市值约为41.71亿元，即将收购的Highland Group截至2013年1月26日的资产总值为9.07亿英镑（约合94.1亿元），已超南京新百市值一倍之多。因此从南京新百这方面来说，这次收购将是一场“蛇吞象”。

值得注意的是，除了收购Highland Group外，南京新百还有一项预计投入金额高达30亿元的“南京河西新百新城项目”，该项目预计于2020年完工。除此之外，就在4月10日晚，南京新百又公告称，将与三胞集团等其他股东同比例增资商圈网，增资额为3635.6万元。

对于资金来源，南京新百方面表示，公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，由其以自有资金及债务融资的方式支付收购款。截至2013年年报，南京新百的资产负债率已经达到68.05%，短期来看自身现金流并不宽裕。

“从财务数据看，假设新百借款20亿，那资产负债率会高得惊人，但是这项收购是由大股东主导的，所以他们肯定会有办法。”一位商业百货行业分析师认为，三胞集团经过此前多年在资本圈的深耕，已经有了多样的融资渠道，所以近期才敢于多面出击。